IL SOCIO D’OPERA.

L’art.2500 quater precisa che il socio d’opera ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l’atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione, o in mancanza, d’accordo trai soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equità e nell0ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.

La dottrina preferibile ritiene che con partecipazione, si intenda la partecipazione al capitale.

Questa norma è importante perché risolve il problema della capitalizzazione del conferimento d’opera nelle società di persone: la capitalizzazione è possibile, ma non è necessaria.

La figura del socio d’opera è ammessa tanto nelle società di persone, nelle società di capitali, che nelle società a responsabilità limitata.

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A seguito della trasformazione, l’obbligo di prestare l’opera continua e la quota del socio d’opera resta invariata.

Per quanto concerne in particolare la trasformazione in società a responsabilità limitata, l’opera continuerà sotto forma di conferimento, per cui sarà necessaria la fideiussione, ex art. 2464 c.c., il quale prevede che possano essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo, suscettibili di valutazione economica.

Nell’atto costitutivo deve comunque essere prevista espressamente la possibilità di conferire beni in natura, o prestazioni di opera, altrimenti il conferimento può avvenire solo in denaro.

Nel caso di prestazione d’opera, il conferimento è rappresentato dalla prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengano garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o di servizi a favore della società.

Il socio d’opera può anche sostituire la polizza o la fideiussione con un versamento in denaro a titolo di cauzione.

Sarà altresì necessaria, in sede di trasformazione una relazione di stima dell’opera, ex art.2465 c.c.

Di fatto ci sarà un’unica relazione di stima del patrimonio sociale in cui si terrà conto anche del credito alla futura prestazione d’opera.

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