LA TRASFORMAZIONE PROGRESSIVA.

Gli articoli 2500 ter, 2500 quater e 2500 quinquies c.c., disciplinano la trasformazione cd. Progressiva, ovvero la trasformazione di società di persone in società di capitali.

L’art. 2500 ter sancisce al primo comma, che salvo diverse disposizioni del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili.

Per cui la decisione di trasformazione di società di persone non è necessario osservare il metodo collegiale, ed in particolare non è necessario informare tutti i soci.

A tal proposito esistono due forme di tutela della minoranza: il recesso ed il consenso del socio che assume responsabilità illimitata.

Ai sensi dell’art. 2500 ter, secondo comma, è previsto che nei casi stabiliti dal precedente comma dello stesso articolo., il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo e deve risultare da una relazione di stima redatta a norma dell’art. 2343 c.c., o dalla documentazione di cui all’art. 2343 ter, o nel caso di società a responsabilità limitata, dall’art. 2465 c.c.

La relazione di stima essendo diretta alla tutela di interessi interni rispetto a quelli dei singoli soci è irrinunciabile da parte loro.

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L’art. 2500 ter, secondo comma, è stato integrato con il D.L. 91/2014, ed oggi prevede che in caso di trasformazione di una società di persone in una società azionaria, il patrimonio netto della società può essere valutato non solo seguendo le rigorose prescrizioni dell’art. 2343, ma anche facendo ricorso alle tecniche più agevoli e meno costose previste dall’art.2343 ter c.c.

A tal proposito, si osserva che, a differenza di quanto effettuato per il caso di trasformazione mediante ricorso alla valutazione con perizia di stima, non è previsto un rinvio esplicito né al comma quarto dell’art.2343 ter c.c., che sancisce la responsabilità dell’esperto, né all’art.2343 quater c.c., che prevede il procedimento di verifica, da parte dell’organo amministrativo, che non sono intervenuti fatti eccezionali tali da incidere sul valore dei beni oggetto di valutazione.

Ai sensi dell’art.2500 quater, primo comma, è previsto che nel caso previsto dall’art. 2500 ter, ciascun socio ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai successivi commi.

Si è discusso in dottrina sull’ammissibilità di una trasformazione non proporzionale, in cui quindi mutano le percentuali di partecipazione dei singoli soci.

La dottrina prevalente ritiene che non è ammissibile un’attribuzione non proporzionale, in quanto la trasformazione non è idonea a rimescolare le quote: si avrebbe altrimenti un trasferimento di quote sociali senza causa.

L’art. 2500 quinquies, c.c., sancisce che la trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo comma dell’art.2500 c.c., se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione, e questo consenso si presume se i creditori a cui la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscono la prova dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.

In ogni caso il consenso dei creditori non incide sull’efficacia della trasformazione solo sulla responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali pregresse, avendo ad oggetto la rinuncia alla garanzia dei patrimoni individuali, proprio per questo si tratta di un consenso alla liberazione e non alla trasformazione.

Il permanere della responsabilità dei soci comporta il loro assoggettamento al fallimento, in base a quanto previsto dall’art. 147 legge fallimentare, purchè l’insolvenza sia dovuta in tutto o in parte a debiti risalenti al periodo anteriore alla trasformazione.

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Il Consiglio degli Avvocati e i Giuristi del Golfo ricordano S. Alfonso

Si è svolto presso il piccolo auditorium dell’Associazione culturale “Natale Ciccarelli” a Marianella il convegno patrocinato dal Consiglio dell’Ordine degli Avvocati di Napoli e intitolato “Sant’Alfonso Maria de’ Liguori, Avvocato e Santo“.

L’incontro ha avuto ad oggetto la vita di Alfonso Maria de’ Liguori, avvocato, musicista, compositore della musica sacra popolare, ed il suo messaggio, che risulta ancora oggi rivoluzionario ed innovativo vista la straordinaria personalità del genio Alfonso, un uomo che visse fuori dal suo tempo.

Moderatori del convegno gli avvocati Giovanna Iommelli e Sabrina Sifo, entrambe esponenti dell’Associazione Giuristi del Golfo, che ha promosso l’iniziativa cercando di portare sul territorio una testimonianza che lega i temi dell’avvocatura e della tradizione religiosa locale.

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Ad aprire l’incontro è stato l’intervento dell’avv. Giuseppe Aulino, che ha trattato il tema della funzione sociale dell’avvocatura, soffermandosi in particolare sulla nuova normaativa in tema di negoziazione assistita e sulla difficoltà della sua messa in opera. L’intervento si è anche soffermato su alcune difficili problematiche dell’avvocatura, tra contenuto e forma, presenti già nel pensiero di Sant’Alfonso.

A seguire è intervenuto l’Avv. Angelo Pisani, presidente dell’VIII Municipalità della città di Napoli, che si è occupato delle regole morali dell’avvocato, con riferimento aalle tematiche di giustizia, verità, fedeltà e diligenza come già enucleate da Sant’Alfonso e poi riportate nella Costituzione odierna e nei codici deontologici.

Quindi è stata la volta dell’avv. Michele Gallozzi, Presidente dell’Organismo Unitario Avvocatura, che si è concentrato sui temi dell’abbandono dell’avvocatura a fronte della scelta di nuovi tipi di difesa, e dei rischi inerenti alla tutela dei diritti connessi ad un declassamento della funzione dell’avvocato.

Infine a chiusura della prima parte del convegno, l’avv. Alessandro Gargiulo dell’Associazione Giuristi del Golfo, che ha offerto una sentita e personale testimonianza in merito al tema dei doveri dell’avvocato nei confronti dei meno abbienti e allo strumento del gratuito patrocinio, sempre più avvertito come un peso e non come un incarico onorifico da parte degli avvocati.

La seconda parte del Convegno si è tenuta presso la casa dei Liguori, in quelle mura in cui Sant’Alfonso nacque e mosse i primi passi, la cappella in cui recitava le sue preghiere, le campagne e i giardini dove il padre sfogò le sue collere dopo l’annuncio del figlio di voler abbandonare l’avvocatura per intraprendere il cammino ecclesiastico.

Con la guida dei padri Redentoristi, sono state svelate le sale della casa natale del Santo, e la chiesa a lui dedicata, fulcro della tradizione religiosa e culturale di Marianella. Una grande occasione per non dimenticare le proprie radici e figure come quella di Sant’Alfonso, che hanno precorso i tempi e ancora oggi possonno essere una guida per il futuro.

La vita di Sant’Alfonso Maria De Liguori, Avvocato e Santo.

ALFONSO MARIA DE LIGUORI nacque a Marianella da Giuseppe e Maria Cavalieri.

Il Santo dell’epoca dei Lumi, aveva una personalità poliedrica: fu musicista, compositore, poeta, scrittore, teologo.

Fu pittore della scuola di Solimene, e all’età di diciannove anni dipinge la tela del Crocifisso, nonchè il volto del di Maria.

Fu un uomo di raffinata ed ampia cultura umanistica e giuridica, laico fervente missionario fondatore di una congregazione quella del Santissimo Redentore.

Divenne Vescovo, pittore, poeta e musicista.

Un grande protagonista della storia della Chiesa, EGLI pur contrastando il relativismo morale e riconoscendo la Chiesa come Suprema Maestra, diede spazio alle voci interiori della coscienza e mantenne una posizione di equilibrio tra i due estremi di rigorismo e lassismo.

Si fece mediatore di cultura per il popolo trattando di contenuti altissimi in stile semplice chiaro e brillante.

Si dedicò in modo particolare ai ceti più umili.

Compì innumerevoli missioni in campagne e nei Paesi rurali e si prodigò per un intenso Apostolato nei quartieri di Napoli per offrire ai più bisognosi pari opportunità di libertà e dignità, per istruirli educarli e recuperarli.

Dal 1727 organizzò le Cappelle Serotine, frequentate assiduamente da artigiani e da Lazzari che si radunavano la sera dopo il lavoro per due ore di preghiera e di Catechismo.

Nelle Cappelle per meglio farsi comprendere ALFONSO usava il dialetto NAPOLETANO.

A quell’epoca le lingue più parlate erano il PIEMONTESE, IL LOMBARDO, ed i DIALETTI REGIONALI.

ALFONSO creò un UN TOSCANO SCRITTO, VIVACE POPOLARE , per essere più vicino al popolo, pubblico per una prima raccolta di canzoncine e canti che rappresentano dei veri capolavori nell’ambito della poesia popolare.

Ma SANT’ALFONSO fu amante della bellezza, si diede ad un lavoro letterario intensissimo per formare i suoi discepoli alla più genuina teologia cristologica pastorale e sacramentaria.

Scrisse undici opere sulla spiritualità e sulla teologia.

Scrisse il TRATTATO DI TEOLOGIA MORALE che gli valse il titolo di DOTTORE DELLA CHIESA .

La teologia fu pensata per confessori e pastori, ne fece un riassunto che fu stampato in  118 EDIZIONI, e finì per unificare la morale della Chiesa.

Santo del Secolo dei Lumi, insieme all’immagine di Dio, EGLI scoprì anche il vero volto dell’uomo e si schierò decisamente per la LIBERTA’.

FU UN GRANDE SOSTENITORE DELLA LIBERTA’, assaporò la sua infanzia e la sua giovinezza sfiorandole solo le labbra.

Alla sola età di quattordici anni prese possesso al CONSIGLIO DI QUARTIERE (LA PIAZZA DI PORTANOVA).

Ai tempi di Alfonso, la legge prevedeva il limite di 20 ANNI di età per il dottorato, quello di Alfonso fu un caso limite, alla sola età di 16 anni.

Otteneva una dispensa di tre anni ed otto mesi e 21 giorni insieme al semestre di studio che ancora gli mancava per l’esame di dottorato, che si articolava in due parti, una prima parte di cernita non pubblica, per non far perdere la faccia agli incapaci si svolgeva davanti a due giuristi designati dal priore del Collegio dei Dottori, allora Valletta diede mandato a Porpora e a Giacinto De Baucio di indicare al candidato i due punti di diritto civile e diritto canonico sui quali avrebbe dovuto disputare: de i Chierici sposati, per il diritto canonico, e delle seconde nozze per il diritto civile.

Il candidato aveva piena la testa delle quattro leggi assegnatogli: il trasferimento dei chierici,e le donazioni pie per il diritto canonico, i contratti e la priorità della giustizia e dell’equità sulla lettera delle legge per il civile.

Quest’ultimo punto, strana coincidenza tratto dal codice di giustiniano sarà il punto che lo porterà ad abbandonare la toga, e la idea madre che della sua rivoluzionaria opera come maestro di teologia morale.

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Alfonso benchè giovanetto consumerà dieci anni della sua attivita professionale frequentando le alte Corti di Giustizia che riempivano i tre piani di Castel Capuano detto anche Vicaria.

Là avevano sede tra corti la gran corte della Vicaria, la Corte d’Appello, Civile e Penale, la Real Camera della sommaria, era competente per le cause riguardanti il patrimonio rele e le finanze, le aule del Tribunale di Napoli nel secolo dei lumi non mancava di persone incompetenti e rozze, ma sicuramente vi erano giuristi di spicco come Alfonso, il Valletta, Caravita, Salerno, Domenico Bruno che Alfonso sconfiggerà nel foro , Antonio Maggiocchi o maiocca che gli infliggera la prima ed ultima sconfitta.

Le sentenze del Real Consiglio arrivavvano lontano , fuori dall’italia invocate nei tribunali dell’intera Europa diventando ovunque giurisprudenza.

Non era quindi ingenuo entrare in quel giro e pretendere di lottare per fare giustizia a chi si chiedesse se Alfonso si sia fatto Santo perchè avvocato o perchè fuggito dai tribunali si potrebbe rispondere perche per l’una e la’altra cosa ogni volta che si presentava al combattimento aveva occhi ben aperti sulle tentazioni del foro e sguardo bel fisso ai suoi doveri come testimoniano i quindici comandamenti dell’avvocato spesso ci si è domandato se la causa Orsini fu un processo perso o una causa vinta il diritto feudale, la priorita della equità sulla legge , sarà la chiave del portone di accesso e di uscita dal foro quante volte nella nostra esperienza quotidiana di fronte ad una denegata giustizia ci saremmo infervorati come il giovane Alfonso.

Certo lui ha abbandonato la toga, non certo per disprezzo della stessa che ha continuato ad indossare sotto la tunica dei chierico, tutte le volte che si è schierato a difesa degli ultimi, e si è spinto nelle periferie esistenziali, dove si ha fame di giustizia e la disperazione prende il posto della rivendicazione. 

>>>Per maggiori informazioni guarda la locandina dell’evento<<<

 

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Sant’Alfonso Maria De Liguori Avvocato e Santo

Associazione Giuristi del Golfo

Foro Napoletano


con il patrocinio del




ASSOCIAZIONE CULTURALE MUSICALE “N. CICCARELLI”

PICCOLO AUDITORIUM “ENZO AVITABILE”

VICO PRIMO DE LIGUORI – MARIANELLA

SABATO 28 MARZO 2015 – ORE 10.00 – 15.00

Sant’Alfonso Maria De Liguori Avvocato e Santo
Avvocatura e regole morali

Indirizzi di Saluto:
Avv. Francesco Caia – Presidente Consiglio dell’Ordine degli Avvocati di Napoli

Avv. Sabrina Sifo – Segretaria Associazione Giuristi del Golfo

Introduzione

CENNI BIOGRAFICI
Avvocato, musicista compositore fondatore della musica sacra popolare

Modera:

Avv. Giovanna Iommelli – Associazione Giuristi del Golfo


LA FUNZIONE SOCIALE DELL’AVVOCATURA

Riferimento normativo: D.L 12/9/2014 sulla procedura di negoziazione assistita

Avv. Giuseppe Aulino – Associazione Giuristi del Golfo


LE REGOLE MORALI DELL’AVVOCATO ALFONSO MARIA DE LIGUORI

Diligenza, verità, fedeltà, giustizia

Avv. Angelo Pisani – Presidente VIII municipalità della città di Napoli

LA SCELTA

Abbandono dell’avvocatura o inizio di un nuovo tipo di difesa

Avv. Michele Gallozzi – già Presidente assemblea OUA (Organismo Unitario Avvocatura)

LA DIFESA DEGLI ULTIMI

Gratuito patrocinio e aspetti deontologici

Avv. Roberto Fiore – Consigliere dell’Ordine degli Avvocati di Napoli

Conclusioni:

Maestro Enzo Avitabile – Testimonianza sul territorio

Coordinatore:
Avv. Roberto Fiore – Consigliere dell’Ordine degli Avvocati di Napoli

IL CONSIGLIERE SEGRETARIO
AVV. ARMANDO ROSSI

IL PRESIDENTE
AVV. FRANCESCO CAIA

Comitato Scientifico: Giuseppina Campolo, Maurizio Castaldi, Mario Cianci, Claudia Cimato, Dario Cuomo, Luisa Errico, Giuseppe Dardo, Roberto Fiore,
Ferruccio Fiorito, Alessandro Gargiulo, Annunziata Perna, Paola Rosucci, Aniello Sansone, Sabrina Sifo, Pasquale Troncone.

LA PARTECIPAZIONE ALL’EVENTO DARA’ DIRITTO A 4 CREDITI FORMATIVI

STUDIO LEGALE GIUSEPPE AULINO

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